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一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外役員社外取締役または社外監査役)。

[補説]会社の経営陣から独立した存在であり、一般株主保護の観点から、証券取引所は、上場会社に対して1名以上の独立役員を確保することを義務付けている。社外役員であっても、兄弟会社や取引先の業務執行者、多額の報酬を得ているコンサルタントや会計・法律専門家などは独立役員として認められない。